亚卡拉监狱位于美国旧金山海湾，是当时()防卫密()度最高的监狱，里面关押的都是十恶不赦的罪犯。这座监狱被称为是史上最难逃()脱的监狱。　　弗兰克（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）因为抢劫银行的罪名()而被关进了亚卡拉()监狱，在这里，他结识了擅长驯养老鼠的利姆图斯（()弗()兰克·罗茨 Frank Ronzio 饰）以及拥有卓越的艺术细胞的天才画()家“医生”（罗伯茨·布洛瑟姆 Roberts Blossom 饰）。因为良好的表现和高超的智商，弗兰克被典()狱长派往监狱的图书馆工作，在那里，他遇见了囚犯领袖英格理士（保罗·本杰明 Paul Benjamin 饰()）。典狱长专治而粗暴的统治让囚犯们()渐渐心()生怨怼，在一系列过()激事件发生后，弗兰克决定带领大家越狱。